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2019-01-17 16:54

  股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:2019-002号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年1月14日以电话或网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知,并于2019年1月16日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议:

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求,结合公司规范运作需求,同意对《公司章程》作出修改。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-004号)。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-004号)。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-004号)。

  根据联营企业实际经营情况及发展所需,同意公司为联营企业西安世元申川置业有限公司、南京骏原房地产开发有限公司、杭州宸睿置业有限公司、重庆盛东骏和房地产开发有限公司分别提供不高于65,000万元、150,000万元、7,500万元、65,000万元的融资担保额度(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。

  公司将根据联营企业发展需求,提供其所需且合理的担保,并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议,具体发生的担保等进展情况,公司将在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会审议,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后,以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》(临2019-005号)。

  基于重庆迪马睿升实业有限公司(以下简称:“迪马睿升”)产业投资、建设、运营发展规划,并结合公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称:“智慧农业”)双方的业务板块及经营理念,为了充分发挥双方优势,进行资源的合理整合,共同推进优质产业投资及合作,公司同意与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元,其中公司增资23,000万元,智慧农业增资20,000万元。增资完成后,迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元, 公司出资比例由100%变更为55.56%,智慧农业出资比例为44.44%。

  智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业,属于上市公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。

  本次关联交易需提交股东大会审议,相关增资协议需待公司及智慧农业股东大会审议通过后方可生效。

  具体内容请详见《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》(临2019-006号)。

  具体内容请详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(临2019-007号)。

  作为重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,本着认真、负责的态度,我们对公司第六届董事会第三十五次会议审议的相关议案进行了认真审阅,并经讨论后发表如下意见:

  一、公司修改《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》程序合法合规,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  二、公司为其联营企业提供担保额度的行为,是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要,根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任,我们认为该担保合理,担保风险可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  三、公司与关联人共同投资暨关联交易事项,我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为,该交易符合双方业务经营及发展的需要,通过资源共享、优势互补建立的一种对等的互利性经营行为。该关联交易增资价格公平、公允,审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2019-003号

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2019年1月14日以电话及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十八次会议的通知,并于2019年1月16日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议审议并通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》

  基于重庆迪马睿升实业有限公司(以下简称:“迪马睿升”)产业投资、建设、运营发展规划,并结合公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称:“智慧农业”)双方的业务板块及经营理念,为了充分发挥双方优势,进行资源的合理整合,共同推进优质产业投资及合作,公司同意与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元,其中公司增资23,000万元,智慧农业增资20,000万元。增资完成后,迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元,公司出资比例由100%变更为55.56%,智慧农业出资比例为44.44%。

  智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业,属于上市公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。

  本次关联交易需提交股东大会审议,相关增资协议需待公司及智慧农业股东大会审议通过后方可生效。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2019-004号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改。

  原章程 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  修改为:第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  原章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

  修改为:第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  原章程 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  修改为:第二十七条 属于本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,回购的股份应当在三年内转让或注销。

  原章程 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  修改为:第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖公司的股票。

  投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  召集人应对提案是否符合本章程规定的相关条件进行审查,并根据审查情况决定其是否作为议案提交股东大会审议。

  原章程 第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为:第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (二)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;

  (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (八)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案;

  (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  上述第(九)条在股东大会遵守有关法律、行政法规规定的前提下,对任期未满的董事进行罢免的,此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

  (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

  (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议,并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出非独立董事选任的建议名单,提交董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后,初步确定等额的董事候选人名单,形成审查报告和提案,提交公司董事会审议。经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

  (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

  (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资料予董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后,提交公司董事会审议。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议,并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  原章程 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,提前免职的,公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。

  董事任期从其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  原章程 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  修改为:第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及股东的合法权益;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

  (八)对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  原章程 第一百四十六条 董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  修改为:第一百四十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

  原章程 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的监事为1人。

  修改为:第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的监事不低于监事总数的三分之一。

  召集人应对提案是否符合本章程规定的相关条件进行审查,并根据审查情况决定其是否作为议案提交股东大会审议。

  原规则 第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为:第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  在发生公司章程中提及到的恶意收购情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

  原章程 第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的1名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  修改为:第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由过半数董事共同推举的1名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  原规则 第四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时,原董事会成员应继续履行其职务,直到新一届董事会董事产生为止。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:第四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,提前免职的,公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。

  董事任期从其任职之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  原规则 第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长代为履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为:第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  上述修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2019-005号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司拟为联营企业提供融资担保额度(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。

  ● 截止2018年9月30日,本公司为联营企业提供担保余额合计13,630.68万元。

  ● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准,并授权董事长在额度范围内签订担保协议。

  经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》,同意公司根据实际经营情况为联营企业西安世元申川置业有限公司(以下简称:“世元申川”)、南京骏原房地产开发有限公司(以下简称:“南京骏原”)、杭州宸睿置业有限公司(以下简称:“宸睿置业”)、重庆盛东骏和房地产开发有限公司(以下简称:“盛东骏和”)分别提供不高于65,000万元、150,000万元、7,500万元、65,000万元的融资担保额度(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。

  上述额度仅为最高担保额度(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等),担保期限自股东大会审议批准后,以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  注册地址:陕西省西安市沛东新城征和四路2168号沣东自贸产业园4号楼2层4-2-4164

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理;建筑工程、园林绿化工程的设计、施工。

  股东情况:公司联营企业西安圣林柏睿置业有限公司之全资子公司(持股占比50%)。

  联营企业世元申川于2018年11月20日通过竞拍方式参与陕西省西咸新区国土资源与房屋管理局公开拍卖出让活动,成功竞得西咸新区FD2-5-21、FD2-5-22地块国有建设用地使用权。FD2-5-21、FD2-5-22地块位于陕西省西咸新区枣园西路以北、阿房路以西。FD2-5-21地块土地面积63,650.52平方米,土地用途商住用地,地块成交总价62,540万元;FD2-5-22地块土地面积10,198.96平方米,土地用途商服用地,地块成交总价11,420万元。该项目由世元申川负责开发建设。

  经营范围:房地产开发;物业管理;装饰工程设计、施工;建筑材料、装饰材料、日用百货、办公用品销售。

  股东情况:瑞奇国际有限公司出资50%,南京泰裕置业有限公司出资50%。南京泰裕置业有限公司为公司全资子公司。

  截止2018年9月30日,公司未经审计总资产210.97万元,净资产-0.40万元,净利润-0.40万元。

  南京骏原房地产开发有限公司负责南京市栖霞区龙潭NO.2018G22地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块东至规划花园路,南至规划临港路,西至规划三江河东路,北至规划平港路,土地面积87,301.16平方米,土地用途商住用地,地块成交总价139,000万元。

  经营范围:房地产开发、经营;房屋租赁;室内外装饰工程、水电安装(除电力设施)施工。

  股东情况:公司子公司杭州东原励川科技有限公司出资比例25%,杭州西湖房地产集团有限公司出资比例25%,浙江香地地产有限公司出资比例25%;江苏港龙地产集团有限公司出资比例25%。

  截止2018年11月30日,公司未经审计总资产55,721.72万元,净资产-44.59万元,净利润-44.59万元。

  股东情况:公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司出资比例50%,重庆中骏和信置业有限公司出资比例50%。

  2018年12月12日,同原地产与重庆中骏和信置业有限公司通过联合竞拍方式参与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心公开拍卖出让活动,竞得九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04,G30-2/06、G35-1-3/06号宗地国有建设用地使用权。九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04,G30-2/06、G35-1-3/06号宗地出让面积61,771平方米,规划用途二类居住用地,总计容建筑面积≤123,542平方米,出让年限50年。该项目由盛东骏和负责开发建设。

  公司将根据联营企业发展需求,提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议,具体发生的担保等进展情况,公司将在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后,以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  董事会审议认为:为联营企业提供担保,是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保,担保风险可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

  公司为其联营企业提供担保额度的行为,是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要,根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任,我们认为该担保合理,担保风险可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2019-006号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟出资人民币23,000万元与关联人江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称:“智慧农业”)共同增资重庆迪马睿升实业有限公司(以下简称:“迪马睿升”)注册资本共计43,000万元。增资完成后,公司持有迪马睿升股权比例将由100%变更为55.56%。

  ●江苏农华智慧农业科技股份有限公司与公司属于同一实际控制人控制企业,该交易属于关联交易。

  ●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别的关联交易金额为0万元。本次关联交易事项需提交股东大会审议。

  迪马睿升作为公司产业发展平台,基于其产业投资、建设、运营发展规划,并结合公司与智慧农业双方的业务板块及经营理念,为了充分发挥双方优势,进行资源的合理整合,共同推进优质产业投资及合作,公司拟与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元,其中公司增资23,000万元,智慧农业增资20,000万元。增资完成后,迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元, 公司出资比例由100%变更为55.56%,智慧农业出资比例为44.44%。

  智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业,属于上市公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该交易事项经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过,关联董事进行了回避表决。该交易议案尚需提交股东大会审议。

  增资双方及迪马睿升于2019年1月16日签订《增资协议》,约定相关权利义务,该增资协议需待该交易事项经公司及智慧农业股东大会均审议通过后方可生效。

  智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业,属于上市公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。

  经营范围:房地产开发(按资质证书核定期限经营);制造、销售运钞车、特种车及零部件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售),上述汽车售后服务;销售汽车(不含九座及以下乘用车);经营本企业自产的机电产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售,计算机系统集成及相关信息服务(除国家有专项管理规定的项目外);销售建筑材料及装饰材料(不含危险化学品)。

  股东情况: 第一大股东重庆东银控股集团有限有限公司持股36.83%,实际控制人为罗韶宇先生。

  截止2018年9月30日,公司未经审计总资产4,845,399.83万元,归属于上市公司股东的净资产764,715.97万元,营业收入464,744.19万元,归属于上市公司的净利润37,585.05万元。

  2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司(股票简称:*ST慧业,股票代码:000816)

  经营范围:农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让;计算机技术咨询服务;内燃机、发电机、电动机、水泵,榨油机,机械化农业及园艺机具,畜牧机械,拖拉机制造;房屋租赁;设备租赁;内燃机及农业机械技术咨询服务;资产管理;商务咨询;计算机、软件及辅助设备批发、零售。

  股东情况: 第一大股东江苏江动集团有限公司持股26.06%,实际控制人为罗韶宇先生。

  截止2018年9月30日,智慧农业未经审计总资产565,651.60万元,净资产297,207.51万元,营业收入110,784.29万元,归属于母公司股东的净利润-8,972.20万元。

  经营范围:酒店管理、物业管理(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);建筑工程设计、施工(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);商务信息咨询服务;企业管理咨询;会展服务;计算机技术开发、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具《重庆迪马睿升实业有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2019]第ZI10004号,截止2018年12月31日,迪马睿升经审计的总资产9.49万元、总负债20.00万元、净资产-10.51万元、净利润-10.51万元。迪马睿升注册资本尚未实缴到位。

  迪马睿升立足专用车行业,寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会,布局从产业投资、建设到产业运营管理的全链条综合运营,发展产业生态构建、产业投资、产业运营及园区开发建设等业务板块。迪马睿升以城市产业生态构建为出发点,根据城市产业结构规划产业形态、匹配合适的产业资源并完成产业导入。迪马睿升发挥迪马股份专业的建设基准,为产业项目定制、建设相应的特色园区、配套并提供相应的更新、改造、咨询服务。

  公司拟与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元,其中公司增资23,000万元,智慧农业增资20,000万元。增资完成后,迪马睿升出资情况如下:

  公司为甲方、智慧农业为乙方、迪马睿升为丙方的三方在《增资协议》中主要约定内容如下:

  1、经甲、乙、丙三方协商一致,同意甲方以货币资金23,000万元对丙方进行增资;乙方以货币资金20,000万元对丙方进行增资。甲乙双方的增资款均计入丙方实收资本。

  2、甲方、乙方本次增资所涉及的实缴出资可分期缴纳到位,但每次实缴出资需按本次增资后的双方持股比例进行同比例缴付,并划入丙方指定账户。

  3、甲方须于协议生效日之前完成现注册资本2,000万元认缴出资额的实缴出资。

  1、丙方负责办理本次增资的有关手续并承担增资所涉及的税费。如甲方和乙方要求履行验资程序的,丙方应予以积极配合。

  2、各方一致同意根据协议内容协助丙方对章程、股东名册进行相应修改。丙方应于该增资协议生效后10个工作日内办理工商变更登记。

  3、无论因任何原因导致丙方章程未能按照协议的约定进行修改的,甲方和乙方的股东权益均以协议的约定为准。

  1、协议生效后,甲方与乙方按照对丙方的实缴出资比例、协议及丙方章程约定享有股东会的表决权,并按照各自对丙方注册资本的认缴比例享有丙方的股权及相关权益,包括但不限于丙方的利润分配、财产分配、股权变现所得等,但协议有特殊约定的除外。

  2、协议生效后,甲方将其持有的丙方全部或者部分股权向第三方转让的,乙方有权要求同时将其持有的全部或者部分丙方股权以同等条件一并转让,该转让价格不应低于公允价值。

  3、 在符合相关法律、法规的前提下,丙方每年应根据实际利润情况对股东进行分红,具体分红金额及分红日期以丙方股东会决议为准。

  2、丙方设董事会,董事会由5人组成,其中甲方委派董事3名,乙方委派董事2名。

  公司专业从事专用车制造和地产开发运营,智慧农业则一直以实业制造和投资为主要业务,双方基于现有业务发展状况和公司未来发展需要考虑,该共同投资有利于优势互补,资源整合,共同寻求应急安全产业、智能制造产业等发展契机,推动产业投资、产业运营以及产业园区开发建设。

  上述关联交易均属正常的经营行为,在公平、公允的基础上与关联方进行共同投资,是一种对等的互利行为,也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易,符合公司及全体股东的利益。

  该共同投资,不影响公司合并报表范围;公司与关联人不存在债权债务往来、担保等事项,无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易,不影响上市公司独立性。该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,有利于公司产业拓展及发展。

  独立董事对上述关联交易进行了事前审核,并发表如下独立意见:与关联人进行共同投资暨关联交易的事项是符合公司发展所需的,该关联交易不影响公司的独立性,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将与关联人共同投资暨关联交易议案提交董事会审议。针对该关联交易事项,我们认为,该交易符合双方业务经营及发展的需要,通过资源共享、优势互补建立的一种对等的互利性经营行为。该关联交易增资价格公平、公允,审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2019-007号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议,决议公告刊登于2019年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:重庆东银控股集团有限公司、重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记手续:法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记;个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记;外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。